【文/ 心智不雅察所】

2月11日，阿姆斯特丹上诉法院企业庭对Nexperia（安世半导体）一案作出裁定，下令对这家总部位于奈梅亨、各人雇员向上12500东说念主的半导体企业张开认真走访，保管此前对公司CEO的停职刑事职守，并将大鼓励裕成控股所合手股份赓续交由法院指定的托管东说念主宰理。

心智不雅察方位第一时候获取了这份长达35页的判决书并作念了仔细阅读和分析，发现这份判决书援用了大都里面邮件、会议纪要和营业文献，该判决看起来在式样上呈现出了一副“照章裁判”的形貌。

法庭决议首页

关联词，若将其置于更高大的地缘政事图景中仔细谛视，便不难发现，这份判决名义上裁量的是公司治理与利益破损问题，本色上却与好意思国对中国半导体产业的系统性阻截计谋高度契合，荷兰司法体系在其中饰演的变装远比“中立裁判者”复杂得多。

要交融这份判决的逻辑，最初必须回溯整件事情的来源。安世半导体是2016年从恩智浦（NXP）剥离的半导体企业，专注于分立器件、逻辑芯片和MOSFET等基础半导体居品，在欧洲的曼彻斯特和汉堡领有前端晶圆制造工场，在中国东莞、菲律宾和马来西亚设有后端封测工场。

自被闻泰科技曲折收购以来，这家公司在技巧上保合手孤立运营，居品无为应用于汽车电子、工业贬抑和倏地电子界限，并非顶端前沿制程芯片，也不波及最明锐的军事应用。关联词，只是因为其股权结构中存在中国老本的身影，安世半导体便在西方政事语境中被贴上了“安全风险”的标签。2022年英国政府强制要求安世半导体剥离其在纽波特的晶圆厂，照旧开了一个危急的前例。而这次荷兰企业庭的裁定，则将这一趋势推向了愈加令东说念主不安的标的。

判决书建造的第一个“合理怀疑”原理是CEO张学政在与鼎泰匠芯来去中存在利益破损。企业庭的推理链条是这么的：张学政个东说念主全资领有鼎泰匠芯，同期亦然安世半导体的控股鼓励和高管；鼎泰匠芯2025岁首靠近严重流动性危机，濒临歇业；安世半导体通过预支款公约大幅加多了对鼎泰匠芯的晶圆订单和预支款；里面高管对此建议了异议，觉得库存照旧远超往日水平。企业庭据此觉得，在预支款公约订立后的具体订单履行阶段，CEO长期存在利益破损，而公司莫得按照荷兰法律要求的"加强注真谛务"处理这些订单有磋磨。

从纯正的公司法角度而言，这一推理并非全然莫得道理。荷兰《民法典》第2:239条第6款照实要求存在利益破损的董事掩盖关系有磋磨。但企业庭在征引这一法条时，选拔性地忽略了几个要津事实。

其一，安世半导体与鼎泰匠芯之间的营业关系有着深远的营业逻辑基础：鼎泰匠芯是安世半导体惟一的12英寸晶圆代工供应商，其前端制造智商对安世半导体的居品线至关不毛。这一供应关系的变成自己就源于英国政府2022年强令安世半导体剥离纽波特晶圆厂——正是西方政事干扰迫害了安世半导体原有的供应链，迫使其不得不依赖鼎泰匠芯。如今再以这种被动变成的依赖关系为由认定利益破损，逻辑上组成了一种“先制造问题，再雅致问题”的轮回。

安世半导体自身也承认，订立预支款框架公约自己“不组成对梗直筹划的合理怀疑”，但在尔后的订单履行中却认定存在问题。关联词，框架公约与其下的具体订单本等于调处的营业安排——正是该框架公约建造了预支款机制、数目区间和订价扣头。将公约自己与履行东说念主为割裂，在法律上显得刻意。

况且，判决书大都援用了安世半导体CFO和COO对高库存的里面劝诫，但对这些库存蕴蓄背后的计谋考量蜻蜓点水。安世半导体在2025岁首靠近的现实是：鼎泰匠芯瞻望在2027至2028年无法娇傲其产能需求，而半导体行业的产能认证（即fab qualification）耗时漫长，一朝鼎泰匠芯歇业，安世半导体将第二次被动转换晶圆坐褥——这对任何半导体企业而言都是横祸性的。在这种配景下，贬抑超量备货是审慎的供应链风险治理步履，而非如企业庭所示意的那样，只是是为了娇傲CEO的个东说念主利益。

判决书建造的第二个“合理怀疑”原理愈加耐东说念主寻味：安世半导体与荷兰经济部之间的关系以及公司的“计谋转向”。企业庭注释梳理了2023年底以来安世半导体与经济部的互动历程，注重指出安世半导体曾答允莳植监事会并赋予其对特定“保留事项”的审批权，但张学政其后撤回了这些答允；安世半导体向经济部寻求因循却未能竣事治理调动的答允，“在要津时刻危及了经济部的信任”；公司的“彩虹规划”（心智不雅察所注：所谓”“彩虹规划”，即荷兰方面觉得鼎泰匠芯有预谋窃取安世半导体数据和学问产权，带有彰着的野心论颜色）从风险缓释调遣为“腹地化坐褥”计谋，与其对经济部讲述的“荷兰企业”叙事相矛盾。

这段评释看似在诡计公司治理中的信义义务和集体有磋磨问题，但其底层逻辑却清晰了一个根人道的悖论。企业庭一方面明确承认，“安世半导体与任何公司相通，在法律范围内有权自主决定其组织架构”，莳植监事会和赋予其审批权是自发步履，安世半导体并无法律义务按照经济部的要求调动治理结构”，从某些答允中除掉这一事实自己，不组成对梗直筹划的合理怀疑"。但另一方面，企业庭又以安世半导体“在施行步履上与其对经济部的讲述不符”以及“在要津时刻危及经济部信任”为由，认定存在对梗直筹划的合理怀疑。这等于是说：你有权不作念，但你也曾说过要作念，其后又不作念了，这就组成了“合理怀疑”。

这种论证方法在公司法上极为荒凉——一家企业与政府部门之间的非敛迹性协商，在什么要求下不祥振荡为公司法真谛上的信义义务？企业法庭莫得给出有劝服力的法律论证。

更深层的问题在于，企业庭在评价安世半导体的计谋转向时，施行上是在用一个隐含的地缘政事态度代替了中立的营业判断模范。判决书月旦安世半导体的“腹地化坐褥”计谋“与其对经济部讲述的故事不符”，月旦其在中好意思之间两面押注，月旦其在寻求荷兰政府因循的同期准备将部分坐褥转换至中国。

闻泰科技的官方声明

但判决书莫得正面复兴的问题是：面对好意思国行将实施的50%纪律——该纪律一朝见效将导致安世半导体在各人范围内无法得回任何受好意思国出口管制的技巧和居品——一家企业为保全自身生涯而制定济急预案，缘何组成公司治理的失败？判决书援用了大都波及“彩虹规划”的里面邮件，将其形容为某种背离答允的野心。

但换一个视角来看，这恰正是一家在顶点地缘政事压力下负职守地进行风险治理的企业。50%纪律并非安世半导体不错贬抑的变量——它是好意思国片面对华阻截政策的产物。在生涯受到根底恐吓的情况下，要求一家企业必须按照荷兰政府的偏好选拔计谋标的，而非根据自身营业判断作念出济急安排，这是对企业自主权的严重扰乱。

事实上，从时候线上来看，这份判决与总计这个词事件的地缘政事程度之间存在高度的同步性。2024年底，闻泰科技被好意思国列入实体清单；2025年上半年，好意思国准备对安世半导体适用50%纪律；2025年9月30日——就在50%纪律认真公布并适用于安世半导体的统一天——荷兰经济部长依据《商品供应保险法》对安世半导体发出保全令，而安世半导体的首席法务官也在统一天向企业庭提交了走访恳求。企业庭本日即剿袭了临时标准，停职CEO、任命法院指定的董事、将大鼓励股权交由托管东说念主宰理。这种“统一天”的时候合作自己就具有高度的规划性。

判决通知载，好意思国商务部在得知荷兰司法剿袭四肢后，旋行将安世半导体排斥在50%纪律的适用范围以外，原理是“基于荷兰政府和荷兰司法所剿袭的四肢，安世半导体不再受闻泰科技的贬抑”。这一表述险些是在昭示：荷兰的司法四肢是好意思国赐与安世半导体豁免的先决要求。换言之，荷兰企业庭的临时标准，在客不雅遵守上充任了好意思国出口管制政策的履行器具。

在这一切发生之后，判决书败露了更具戏剧性的后续：中国政府马上对安世半导体的中国分包商和后端坐褥实施了反制性出口截止，导致安世半导体的中国出口全都停滞；集团里面的中国子公司与荷兰母公司之间的公司间来去和付款中断；中国当地团队被指点将要津数据从各人IT系统下载到腹地工作器；安世半导体中国发布声明，要求职工仅恪守安世半导体中国的教导。这些事实证明，荷兰企业庭的干扰非但莫得“保护”安世半导体的企业利益，反而径直激勉了公司各人运营的横祸性断裂。一家往日运行的跨国企业，因为司法干扰而被扯破成互相对立的两半——这恰正所以“保护公司利益”为名而行“毁伤公司利益”之实。

判决书还将荷兰国度列为“狠恶关系方”，允许其以当事东说念主身份参与企业走访标准。裕成控股对此建议了合理质疑，觉得国度在此案中的变装本色上是履行其依据《商品供应保险法》发出的行政呐喊，这应当通过行政法路线惩办，而非借说念商事走访标准。但企业庭驳回了这一异议，原理是经济部与安世半导体之间的耐久互动组成了“充分的利益关联”。这一裁量权的哄骗进一步璷黫了行政权与司法权的界限——当政府既是要求企业调动治理结构的一方，又是在司法标准中因循走访恳求的一方，其变装的中立性和梗直性便值得严重质疑。

从更宏不雅的视角来看，这份判决响应了面前西方国度在处理中资企业问题上的一种法律火器化趋势。其运作模式是了了的：最初，通过地缘政事语言（“国度安全”、“要津技巧保护”）构建对中资企业的“安全恐吓”叙事；其次，以政府部门与企业的非敛迹性“协商”为前言，将政事诉求植入企业治理调动的外套之下；当企业在营业逻辑与政事要求之间寻求均衡时，便以“未能竣事答允”为由，启动司法审查标准；最终，通过法院裁定打劫中方鼓励的贬抑权，达到本色上的"司法征收"遵守。总计这个词经由在式样上保合手了法律标准的完好性，但在本色上完成了政事磋磨。

需要指出的是，企业庭对安世半导体的“利益破损”指控并非全都莫得事实基础。CEO同期贬抑安世半导体和鼎泰匠芯的双重身份照实组成了潜在的利益破损场景，在具体来去中照实存在不错立异的公司治理标准。撤回对经济部的答允在换取策略上也确有值得检查之处。但问题在于，这些在往日营业环境中不错通过完善治理机制加以立异的问题，在地缘政事的放大镜下被无尽夸大，最终导致了停职CEO、托管股权这么顶点的司法标准。比较之下，西方企业里面存在雷同利益破损以致更严重的治理劣势的案例比比齐是，却鲜少遭到如斯烈度的司法干扰。这种选拔性王法自己就证明了问题。

归根结底，安世半导体案清晰的不是一个中国企业的治理失败，而是面前海外纪律中一个深远的不刚正：一家正当筹划的跨国企业，只是因为其最终贬抑东说念主的国籍，便被推入一个不能能赢的窘境。它被要求解说我方“迷漫荷兰”、“迷漫欧洲”，被要求按照东说念国政府的意愿改造治理结构，被要求在中好意思之间作念出非此即彼的选拔——而当它试图在这些矛盾的要求之间寻找空间时，便被指控为“不值得信任”。

荷兰方面的裁定，以雅致的法律论证包装了一个狂暴的政事论断：在现在的地缘政事风光下，中国老本对西方半导体企业的贬抑权是不被允许的——哪怕这家企业的技巧、团队和市集主要工作于各人客户，哪怕中国投资者为这家企业的发展插足了真金白银。这不是法治的获胜，而是法律器具在地缘政事棋局中的又一次异化。